EfTEN Real Estate Fund
EfTEN REAL ESTATE FUND AS AKTSIONÄRIDE KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU KOKKUKUTSUMISE TEADE
EfTEN Real Estate Fund AS-i (endine ärinimi EfTEN Real Estate Fund III AS; registrikood 12864036; asukoht Tallinn, A. Lauteri 5) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 20. aprillil 2023. a algusega kell 10.00.
Üldkoosoleku toimumise koht: Swissôtel Tallinn konverentsikeskus aadressil Tallinn, Tornimäe 3.
Koosolekust osavõtjate registreerimine algab 20.04.2023 kell 9.00 koosoleku toimumiskohas. Registreerimine lõppeb kell 10.00. Palume aktsionäridel võimalusel saabuda aegsasti, arvestades koosolekul osalejate registreerimisele kuluvat aega.
Korralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride nimekiri fikseeritakse seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o 13.04.2023 fondi väärtpaberite registripidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.
Aktsionäridel on võimalus osaleda üldkoosolekul ka volitatud esindaja kaudu või hääletada otsuste eelnõusid enne üldkoosolekut elektrooniliselt. Esindaja kaudu osalemisel soovitame määrata esindajaks fondi juhatuse liikme Viljar Arakas’e, kellele saate anda volikirja alusel täpsed juhised aktsionäri nimel hääletamiseks iga päevakorrapunkti osas. Kui aktsionär soovib kasutada esindaja määramisel volikirja blanketti, siis vastav blankett asub fondi kodulehel https://eref.ee/investorile/uldkoosolekud/.
Otsuste eelnõude hääletamine elektrooniliselt
Aktsionäridel on õigus üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid hääletada enne koosolekut elektrooniliselt alljärgneva korra kohaselt:
- elektrooniline hääl tuleb edastada e-posti aadressile [email protected] hiljemalt 19.04.2023 kell 16.00 (Eesti aeg). Seejuures on aktsionäril õigus muuta või tühistada juba edastatud häält või esitada vastuväide hiljemalt eelmises lauses märgitud hääle edastamise tähtajaks;
- aktsionäri hääl peab olema antud fondi kodulehelt https://eref.ee/investorile/uldkoosolekud/ kättesaadaval korrektselt täidetud hääletussedelil ning olema digitaalselt allkirjastatud. Juhul, kui ühe aktsionäri nimel esitatakse mitu korrektselt täidetud ja allkirjastatud hääletussedelit, loetakse kehtivaks üksnes kõige hilisemalt kätte saadud hääletussedel ja kõik eelnevad selle aktsionäri hääletussedelid loetakse kehtetuks. Juhul, kui enne üldkoosolekut hääletussedeli edastanud aktsionär osaleb üldkoosolekul ka füüsiliselt, loetakse kõik selle aktsionäri poolt enne üldkoosolekut saadetud hääletussedelid kehtetuks;
- juhul kui aktsionäri esindab elektroonilise hääle esitamisel volitatud esindaja, tuleb koos elektroonilise hääle edastamisega või enne seda edastada e-posti aadressil [email protected] ka esindusõigust tõendav volikiri;
- aktsionärid, kes on nõuetekohaselt hääletanud hiljemalt 19.04.2023 kell 16.00 (Eesti aeg), loetakse üldkoosolekul osalevateks ja nende aktsiatega esindatud hääled arvestatakse üldkoosoleku kvoorumi hulka, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
Vastavalt EfTEN Real Estate Fund AS-i nõukogu otsusele on korralise üldkoosoleku päevakord koos nõukogu ettepanekutega aktsionäridele alljärgnev:
Päevakorrapunkt 1: Juhatuse ülevaade fondi tegevusest
Juhatus teeb ülevaate EfTEN Real Estate Fund AS-i tegevusest. Nimetatud päevakorrapunkt on informatiivne.
Päevakorrapunkt 2: Fondi majandusaasta aruande 2022 ja tasustamisaruande kinnitamine
Fondi konsolideeritud majandusaasta aruanne 2022 on auditeeritud aktsiaseltsi PricewaterhouseCoopers poolt. Nõukogu on aruande heaks kiitnud, koostanud nõukogu aruande ning esitanud selle koos kasumi jaotamise ettepanekuga üldkoosolekule kinnitamiseks. Fondi audiitor on tasustamisaruandele seatud nõuete täitmist kontrollinud.
Nõukogu ettepanek: Kinnitada EfTEN Real Estate Fund AS-i majandusaasta aruanne 2022 ja selle lisana koostatud tasustamise aruanne korralisele üldkoosolekule esitatud kujul.
Päevakorrapunkt 3: Kasumi jaotamine
Nõukogu ettepanek: Fondi 2022. majandusaasta konsolideeritud puhaskasum on 11 408 tuhat eurot. Jaotamata kasum seisuga 31.12.2022 on kokku 35 102 tuhat eurot, mis jaotada järgmiselt:
Eraldised reservkapitali: 600 tuhat eurot;
Aktsionäride vahel jaotatav kasumiosa (netodividend): 12 471 tuhat eurot (1,1526 eurot aktsia kohta).
Muudesse reservidesse eraldisi ei tehta ning kasumit ei kasutata muuks otstarbeks.
Jaotamata kasumi jääk pärast eraldiste tegemist on 22 031 tuhat eurot.
Dividendiõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse 05.05.2023 (record date) fondi väärtpaberite registripidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Sellest tulenevalt on aktsiatega seotud õiguste muutumise päev (ex-date) 04.05.2023. Nimetatud kuupäevast ei ole aktsiad omandanud isik õigustatud saama dividende 2022. majandusaasta eest. Dividend makstakse aktsionäridele 12.05.2023 ülekandega aktsionäri pangaarvele.
Päevakorrapunkt 4: Aktsiakapitali suurendamine ja uute aktsiate noteerimine Nasdaq Tallinn börsi põhinimekirjas
Tagamaks fondi jätkuvat arengut ja uute investeerignute tegemist, plaanib Fond läbi viia täiendava aktsiaemissiooni, mis kõige varasemalt võiks toimuda sügisel 2023. Vältimaks sellega seoses täiendavat halduskoormust (sh vaid selle otsuse tegemiseks vajaliku üldkoosoleku kokku kutsumist) teeb fondi juhtkond ettepaneku anda aktsiakapitali suurendamise otsustamine kooskõlas põhikrja punktiga 6.11 nõukogu pädevusse. Fondi põhikirja ja seaduse kohaselt võib aktsiakapitali suurendamise otsustamise õiguse anda kindlaks tähtajaks nõukogu pädevusse.
Nõukogu ettepanek: Anda üheks aastaks alates üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest fondi nõukogu pädevusse fondi aktsiakapitali suurendamise otsustamine. Selleks anda fondi nõukogule ja juhatusele volitused kõigi vajalike toimingute tegemiseks ja lepingute sõlmimiseks, sh uute emiteeritavate fondi aktsiate Tallinna börsi põhinimekirjas noteerimise ja kauplemisele võtmise taotluse esitamiseks.
Täiendav korralduslik informatsioon:
Üldkoosolekuga seotud dokumentidega, sh fondi konsolideeritud 2022. majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande, kasumi jaotamise ettepaneku, nõukogu aruande, juhatuse otsuste eelnõude ning muude seaduse kohaselt avalikustamisele kuuluvate andmetega saab tutvuda fondi kodulehel www.eref.ee ja kuni üldkoosoleku toimumise päevani (kaasa arvatud) fondi asukohas (aadressil, A. Lauteri 5, 10114 Tallinn, III korrusel) tööpäevadel kella 09.00 kuni 16.00.
Küsimusi üldkoosoleku päevakorras olevate teemade kohta saab esitada e-posti aadressil: [email protected] või fondi aadressil (Tallinn 10114, A. Lauteri 5) saadetud kirjaga või telefoni teel + 372 655 9515. Küsimused, vastused, aktsionäride ettepanekud päevakorras olevate teemade kohta ja üldkoosoleku protokoll avalikustatakse EfTEN Real Estate Fund AS-i kodulehel www.eref.ee.
Üldkoosolekul osalejate registreerimiseks palume esitada:
– füüsilisest isikust aktsionäril isikut tõendav dokument. Aktsionäri esindaja peab lisaks esitama ka kehtiva kirjaliku volikirja.
– juriidilisest isikust aktsionäril väljavõte vastavast registrist, kus isik on registreeritud, mis tõendab juriidilise isiku esindaja õigust juriidilist isikut esindada (seadusjärgne esindusõigus) ja esindaja isikut tõendav dokument. Juhul, kui esindaja ei ole juriidilise isiku seadusjärgne esindaja, siis on vajalik lisaks ka kehtiv kirjalik volikiri. Välisriigis registreeritud juriidilise isiku dokumendid palume eelnevalt legaliseerida või kinnitada apostilliga, kui see on kehtiva õiguse kohaselt nõutav. Võõrkeelsed dokumendid palume esitada vandetõlgi poolt koostatud eestikeelse tõlkega.
Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet fondi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud kirjalikult vähemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist aadressil EfTEN Real Estate Fund AS, A. Lauteri 5, 10114 Tallinn.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad kirjalikult esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu, kuid mitte hiljem kui kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist aadressil EfTEN Real Estate Fund AS, A. Lauteri 5, 10114 Tallinn.
Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teatada esindaja määramisest ning samuti esindatava poolt volituse tagasivõtmisest vastava digitaalselt allkirjastatud teate saatmisel e-posti aadressil [email protected] või omakäeliselt allkirjastatud dokumentide üleandmisel tööpäevadel kella 09.00 kuni 16.00 EfTEN Real Estate Fund AS-i aadressil A. Lauteri 5, 10114 Tallinn, hiljemalt 19.04.2023 (Eesti aeg).