EfTEN Kinnisvarafond AS-i aktsionäride korralise üldkoosoleku kutse

21. 02.2020

EfTEN Kinnisvarafond AS-i (registrikood 11505393; asukoht Tallinn, A. Lauteri 5) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 17. märtsil 2020. a algusega kell 10.00.
Üldkoosoleku toimumise koht: Hotell Palace konverentsikeskus aadressil Tallinn, Vabaduse väljak 3.

Vastavalt fondi 20.02.2020 nõukogu otsusele on korralise üldkoosoleku päevakord järgmine:
1. Juhatuse ülevaade fondi tegevusest
2. 2019. majandusaasta aruande kinnitamine
3. Kasumi jaotamine
4. Ühinemislepingu heakskiitmine
5. Põhikirja muutmine
6. Valitsemislepingu lõpetamine ja aktsiakapitali suurendamine
7. Audiitori valimine
_________________________________________________________________________________
Fondi nõukogu ettepanekud ja juhatuse otsuste eelnõud päevakorrapunktide osas on alljärgnevad:

Päevakorrapunkt 1:
Juhatus esitab ülevaate fondi tegevusest. Nimetatud päevakorrapunkt on informatiivne.

Päevakorrapunkt 2:
Fondi konsolideeritud majandusaasta aruande 2019 auditeerib fondi audiitor aktsiaselts PricewaterhouseCoopers. Aktsionäridel on võimalus tutvuda heaks kiidetud ja allkirjastatud majandusaasta aruandega vähemalt kahe nädala jooksul enne üldkoosolekut.
Otsuse eelnõu: Kinnitada EfTEN Kinnisvarafond AS-i majandusaasta aruanne 2019 korralisele üldkoosolekule esitatud kujul.

Päevakorrapunkt 3:
Juhatus esitab üldkoosolekule fondi nõukoguga kooskõlastatud kasumi jaotamise ettepaneku.
Otsuse eelnõu: Fondi 2019. majandusaasta konsolideeritud puhaskasum on 9 321 tuhat eurot. Jaotamata kasum kokku on seisuga 31.12.2019 summas 52 524 tuhat eurot, mis jaotada järgmiselt:
Eraldised reservkapitali: 470 000 eurot;
Aktsionäride vahel jaotatav kasumiosa (netodividend): 5 278 444 eurot (13,4 eurosenti aktsia kohta);
Muudesse reservidesse eraldisi ei tehta ning kasumit ei kasutata muuks otstarbeks.
Jaotamata kasumi jääk pärast eraldiste tegemist on 46 776 tuhat eurot.
Dividendiõigust omavate aktsionäride nimekiri fikseeritakse 27.03.2020 fondi väärtpaberite registripidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Dividend makstakse aktsionäridele välja 30.03.2020 ülekandega aktsionäri pangaarvele.

Päevakorrapunkt 4:
EfTEN Kinnisvarafond AS ja EfTEN Real Estate Fund III AS sõlmisid 14.01.2020 ühinemislepingu. Ühinemisele on oma nõusoleku andnud mõlema fondi depositoorium. Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui ühinemisleping on heaks kiidetud mõlema fondi aktsionäride üldkoosoleku poolt. Ühinemise lõpule viimine eeldab Finantsinspektsiooni luba, millise taotluse on fondivalitseja Finantsinspektsioonile esitanud.
Otsuse eelnõu: Kiita heaks EfTEN Real Estate Fund III AS-i ja EfTEN Kinnisvarafond AS-i vahel 14.01.2020 sõlmitud ühinemisleping.

Päevakorrapunkt 5:
Seoses ühinemise ja valitsemislepingu lõpetamisega on juhatuse ja nõukogu ettepanek fondvalitsejale makstava edukustasu arvel emiteerida fondivalitsejale suunatult fondi aktsiaid. Äriseadustiku kohaselt, kui aktsiakapitali suurendamisel tasutakse mitterahalise sissemaksega, peab mitterahalise sissemakse hindamise kord olema märgitud põhikirjas. Sellest tulenevalt täpsustatakse põhikirja punkti 4.6. Põhikirja muudatustega redaktsioon on lisatud üldkoosoleku kutsele.
Otsuse eelnõu: Kinnitada põhikirja uus redaktsioon.

Päevakorrapunkt 6:
Ühinemise jõustumisega läheb EfTEN Kinnisvarafond AS-i vara, sh õigused, kohustused ja lepingud, tervikuna üle EfTEN Real Estate Fund III AS-le kui ühendavale fondile. Seega jääks EfTEN Kinnisvarafond AS-i ja fondivalitseja vahel sõlmitud valitsemisleping kehtima ning tekiks olukord, kus ühinemise järgselt oleks ühendatud fondil kaks valitsemislepingut, kuivõrd ka EfTEN Real Estate Fund III AS-i ja fondivalitseja vahel kehtib valitsemisleping. Kahe lepingu paralleelne kehtimine ei oleks mõistlik, mistõttu tuleks valitsemisleping EfTEN Kinnisvarafond AS-i ja fondivalitseja vahel lõpetada. Fondvalitsejale makstava edukustasu arvel emiteeritaks fondivalitsejale suunatult fondi aktsiaid. Otsuse eelnõusse aktsiakapitali suurendamise kohta lisatakse aktsiate täpne arv, mitterahalise sissemakse väärtus ja ülekursi suurus aktsiate eest tasumisel pärast 29.02.2020 seisuga edukustasu arvutamist.
6.1.Otsuse eelnõu: EfTEN Capital AS-ile väljamakstava edukustasu arvel, mis on arvestatud kuni 29.02.2020, suurendada EfTEN Kinnisvarafond AS-i aktsiakapitali uute aktsiate emiteerimise teel. Välistada aktsiakapitali suurendamisel fondi kõikide olemasolevate aktsionäride märkimise eesõigus ja uute aktsiate märkimise õigus on üksnes fondivalitseja EfTEN Capital AS-il, kes märgib uued aktsiad hiljemalt 18.03.2020. EfTEN Capital AS tasub uute aktsiate eest mitterahalise sissemaksega, mille esemeks on EfTEN Capital AS-i valitsemislepingust tulenev edukustasunõue, mis on arvestatud kuni 29.02.2020. EfTEN Capital AS tasub uute aktsiate eest, sh ülekurss, mitterahalise sissemaksega hiljemalt 18.03.2020.
6.2. Otsuse eelnõu: Alates 01.03.2020 kuni ühinemise jõustumiseni tasuda fondivalitsejale üksnes valitsemistasu põhitasu osa ning anda fondi juhatusele nõusolek ühinemise jõustumisel fondivalitsejaga sõlmitud valitsemislepingu lõpetamiseks.

Päevakorrapunkt 7:
EfTEN Kinnisvarafond AS-i audiitor on olnud Aktsiaselts PricewaterhouseCoopers, kellega sõlmitud leping lõppes 2019. majandusaasta auditeerimisega. Seoses fondi ühinemisega tuleb koostada EfTEN Kinnisvarafond AS-i kui ühendatava fondi lõppbilanss, mis koostatakse vastavalt majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele ning selle audiitorkontrolli läbiviimisele kohaldatakse majandusaasta aruande audiitorkontrolli läbiviimise kohta sätestatut. Arvestades eeltoodut on otstarbekas valida EfTEN Kinnisvarafond AS-i audiitoriks ühinemisel fondi senine audiitor aktsiaselts PricewaterhouseCoopers.
Otsuse eelnõu: Valida EfTEN Kinnisvarafond AS-i audiitoriks ühinemisel aktsiaselts PricewaterhouseCoopers, registrikood 10142876 ja anda fondivalitsejale nõusolek fondi lõppbilansi auditeerimiseks audiitorbürooga lepingu sõlmimiseks.

Täiendav informatsioon:
Üldkoosolekul hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse viis tööpäeva enne üldkoosoleku toimumist fondi väärtpaberite registripidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.
Üldkoosolekuga seotud dokumentidega saab tutvuda kuni üldkoosoleku toimumise päevani fondi asukohas (aadressil Tallinn, A. Lauteri 5, III korrusel) tööpäevadel kella 9.00 kuni 16.00. Seejuures on aktsionäridele tagatud võimalus tutvuda raamatupidamise seaduse §-s 25 sätestatu kohaselt heaks kiidetud ja allkirjastatud majandusaasta aruandega vähemalt kahe nädala jooksul enne üldkoosolekut.
Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet fondi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Juhatus ja aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud kirjalikult hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad kirjalikult esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu mitte hiljem kui 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist.
Fond ei võimalda elektroonilist osavõtmist üldkoosolekust ega elektroonilist ega posti teel hääletamist.
Koosolekule registreerimine algab 17.03.2020 kell 09.30. Registreerimiseks palume kaasa võtta isikut tõendav dokument, aktsionäri esindajal lisaks isikut tõendavale dokumendile ka volikiri või muu esindusõigust tõendav dokument. Välisriigis registreeritud juriidilise isiku dokumendid palume eelnevalt legaliseerida või kinnitada apostilliga, kui see on kehtiva õiguse kohaselt nõutav. Võõrkeelsed dokumendid palume esitada vandetõlgi poolt koostatud eestikeelse tõlkega.

Palume Teil saata kinnitus korralise üldkoosoleku kutse kättesaamise kohta viivitamata omal valikul kirjalikult (aadressil Tallinn, A. Lauteri 5) või elektrooniliselt ([email protected]).

Lugupidamisega

Viljar Arakas
Juhatuse liige
EfTEN Kinnisvarafond AS
/allkirjastatud digitaalselt/